Date de publication : 2 octobre 2024
Voici des exemples fictifs qui clarifient la façon dont les acquéreurs exécutent des fonctions de paiement en vertu de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD), dont la fonction de détention de fonds.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.
Ces exemples se complètent. Nous recommandons de les lire dans l’ordre de leur présentation.
Cas de figure : acquéreur qui ne détient pas de fonds
L’entreprise A offre des services d’acquisition de paiements par le biais de comptes marchands pour ses clients, dont fait partie le marchand 1. À l’ouverture d’un compte marchand, l’entreprise A recueille des renseignements sur le marchand et ses activités. Elle effectue également des évaluations par précaution (diligence raisonnable), comme une vérification de connaissance du client et une évaluation des risques liés aux paiements ou au crédit.
Lorsqu’un consommateur effectue un achat auprès du marchand 1, l’entreprise A achemine la demande de paiement du marchand 1 vers le réseau de paiement approprié et transmet la réponse d’autorisation au marchand 1. Elle comptabilise toutes les opérations et envoie chaque soir un message de compensation au réseau de paiement, puis verse une avance de fonds au marchand 1 à partir de son propre compte bancaire. Plus précisément, elle transfère dans le compte du marchand 1 le montant correspondant à la somme des opérations de paiement approuvées ayant été traitées au cours du cycle visé. Elle ne récupère les fonds que plus tard, lors du règlement. Enfin, elle perçoit les frais de compte du marchand 1 à la fin du mois, en fonction des volumes traités.
Dans le cadre de ces activités, l’entreprise A exécute les fonctions de paiement suivantes : la fourniture et la tenue d’un compte; l’autorisation d’un transfert électronique de fonds (TEF) et la transmission, la réception ou la facilitation d’une instruction en vue d’un TEF; ainsi que la prestation de services de compensation ou de règlement.
L’entreprise A ne détient pas de fonds pour le compte d’un utilisateur final. Conformément à la LAAPD, pour qu’il y ait détention de fonds, ceux-ci doivent être en attente auprès du fournisseur de services de paiement et rester accessibles pour un éventuel transfert ou retrait. Ici, l’entreprise A ne détient jamais de fonds en attente pour le compte du marchand 1. Au contraire, elle avance de l’argent au marchand 1 à partir de son propre fonds de roulement avant de recevoir le produit de la vente destiné au marchand de la part de l’émetteur de cartes.
En conclusion, l’entreprise A répond à la définition d’un FSP aux termes de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD) et doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada, dans la mesure où elle remplit les autres critères d’enregistrement.
Cas de figure : acquéreur qui détient des fonds
Supposons maintenant que l’entreprise A offre une nouvelle option de paiement à sa clientèle marchande. Au lieu que leurs paiements soient traités au quotidien comme dans l’exemple précédent, les marchands peuvent décider de recevoir la somme de leurs bénéfices soit un jour fixe, soit sur une base hebdomadaire ou mensuelle. En échange, ils ont droit à un rabais.
Dans le cadre de cette nouvelle option, l’entreprise A conserve les fonds en attente dans ses comptes marchands pendant des jours, voire des semaines, jusqu’à la date où elle doit les transférer dans le compte bancaire des marchands. Ainsi, l’entreprise A commence à détenir des fonds dès qu’elle reçoit dans son compte bancaire les fonds payables aux marchands de la part des émetteurs de cartes. Elle cesse de détenir ces fonds le jour où elle les transfère depuis son propre compte bancaire vers celui du marchand.
Par conséquent, l’entreprise A exécute désormais la fonction de paiement de détention de fonds pour le compte d’un utilisateur final. Elle doit donc se conformer aux exigences de protection des fonds des utilisateurs finaux de la LAAPD, décrites dans la ligne directrice provisoire de la Banque intitulée La protection des fonds des utilisateurs finaux.
Cas de figure : facilitateur de paiements
L’entreprise B utilise son propre compte marchand auprès de l’entreprise A pour fournir des sous-comptes marchands à ses clients et traiter leurs paiements moyennant des frais.
Dans cette situation, l’entreprise B effectue des vérifications de connaissance du client, évalue les risques liés aux paiements ou au crédit et stocke des renseignements identificateurs sur le marchand 1, y compris son numéro de compte bancaire. Elle traite également des opérations pour le compte du marchand 1 avec les réseaux concernés et lui transmet les fonds correspondants dès qu’elle les reçoit. Plus précisément, dès qu’elle reçoit les fonds de règlement de la part de l’entreprise A (l’acquéreur auprès duquel elle a un compte marchand), l’entreprise B paye immédiatement au marchand 1 le solde de ses opérations approuvées (moins les frais applicables) à l’aide des informations de paiement stockées dans ses systèmes.
Pour sa part, l’entreprise A stocke des renseignements concernant l’entreprise B, mais n’a pas accès aux renseignements des clients de cette dernière, tels que le marchand 1. L’entreprise A compense les opérations de l’entreprise B et lui envoie le montant correspondant au solde des opérations ayant été approuvées et traitées pour son compte au cours du cycle.
À la lumière ce qui précède, l’entreprise A et l’entreprise B exécutent toutes deux des fonctions de paiement visées par la LAAPD, à savoir : la fourniture et la tenue d’un compte; l’autorisation d’un TEF et la transmission, la réception ou la facilitation d’une instruction en vue d’un TEF; ainsi que la prestation de services de compensation ou de règlement. Même s’il est possible que l’entreprise A détienne des fonds pour le compte de ses autres clients, comme dans le cas précédent, ni l’une ni l’autre ne détient de fonds pour des utilisateurs finaux puisque les fonds sont immédiatement transmis au marchand 1 une fois reçus par l’entreprise B.
En conclusion, l’entreprise A et l’entreprise B répondent toutes deux à la définition d’un FSP aux termes de la LAAPD et doivent s’enregistrer auprès de la Banque du Canada, dans la mesure où elles remplissent les autres critères d’enregistrement.
Exonération de responsabilité
Les cas de figure sont des exemples illustrant l’interprétation par la Banque du Canada de certaines exigences énoncées dans Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD). Les noms, les faits et les descriptions figurant dans ces cas de figure sont entièrement fictifs et ne font référence à aucune personne physique ou entité réelle.
De plus, ils ne constituent pas un avis juridique et ne doivent pas remplacer un tel avis si une personne physique ou une entité n’est pas sûre de devoir s’enregistrer auprès de la Banque du Canada en tant que fournisseur de services de paiement. La nature des produits et des services offerts par chaque personne physique ou entité varie, tout comme les circonstances entourant l’offre de ces produits et services. Par conséquent, toute personne physique ou entité possiblement assujettie à la LAAPD doit évaluer sa situation particulière au cas par cas, en fonction des faits et circonstances qui lui sont propres. C’est à cette personne physique ou entité que revient la responsabilité ultime de déterminer si elle est tenue de s’enregistrer auprès de la Banque.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.