Les acquisitions de contrôle et les changements prévus par règlement

Date de publication : 21 août 2024

La présente politique explique ce que les fournisseurs de services de paiement (FSP) enregistrés doivent faire pour déterminer s’ils feront l’objet d’une acquisition de contrôle ou d’un changement prévu par règlement.

Elle décrit également le processus de réenregistrement qu’ils doivent ensuite entreprendre dans ces deux situations. Enfin, elle explique l’incidence des exigences de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD) sur les personnes physiques et les entités qui prévoient acquérir une participation majoritaire dans un FSP ou qui interviennent dans les plans d’un FSP d’effectuer un changement prévu par règlement.

Introduction

La Banque du Canada est chargée de superviser les fournisseurs de services de paiement de détail (FSP) pour qu’ils se conforment à la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD). En vertu de cette loi, les FSP sont tenus de présenter une nouvelle demande d’enregistrement et d’être réenregistrés sur la base de cette nouvelle demande avant d’apporter certains changements à leur structure organisationnelle.

Une nouvelle demande d’enregistrement doit être présentée :

• avant qu’une autre personne physique ou entité acquière le contrôle du FSP
• avant que le FSP effectue un changement prévu par règlement

Un FSP doit être réenregistré auprès de la Banque :

• avant que quelque personne physique ou entité que ce soit en acquière le contrôle, pourvu que le FSP en question ne soit pas visé par une exclusion en vertu de l’article 9 ou 10 de la LAAPD à la suite de l’acquisition
• avant qu’une entreprise d’État acquière tout intérêt dans le FSP

Le réenregistrement est obligatoire, quels que soient les plans de l’acquéreur pour le FSP après l’acquisition.

Acquisition de contrôle

Comme indiqué au paragraphe 24(1) de la LAAPD, si une personne physique ou une entité prévoit acquérir le contrôle d’un FSP, ce dernier doit présenter une nouvelle demande d’enregistrement qui tient compte de l’acquisition prévue. La Banque doit ensuite réenregistrer le FSP sur la base de cette nouvelle demande avant que l’acquisition de contrôle puisse avoir lieu.

L’article 21 du Règlement sur les activités associées aux paiements de détail décrit les conditions dans lesquelles une opération, un changement dans la structure opérationnelle du FSP ou une autre situation constitue une acquisition de contrôle. Ces situations diffèrent selon que le FSP est :

• une personne morale
• une société en commandite
• un autre type d’entité juridique

Pour comprendre les obligations qui leur incombent en vertu du paragraphe 24(1) de la LAAPD, les FSP doivent tenir compte des éléments suivants :

• le moment auquel chaque démarche doit être entreprise
• la partie responsable d’entreprendre chaque démarche

L’exigence de présenter une nouvelle demande d’enregistrement s’applique dès qu’une personne physique ou une entité prévoit acquérir un FSP. Cette demande doit être présentée par le FSP et doit tenir compte de l’acquisition prévue. La Banque doit avoir terminé d’examiner la demande du FSP et avoir réenregistré ce dernier avant que l’acquisition ait lieu.

Types d’acquisitions de contrôle

La présente section donne un aperçu des trois types d’acquisitions de contrôle définis à l’article 21 du Règlement.

Acquisition du contrôle d’une personne morale

Une personne physique ou une entité peut acquérir le contrôle d’un FSP qui est une personne morale de deux façons :

• par l’acquisition de valeurs mobilières comportant des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs du FSP
• par l’acquisition du contrôle d’une entité qui contrôle le FSP

Acquisition de valeurs mobilières d’une personne morale

Une personne physique ou une entité (seule ou avec des entités affiliées à elle1) acquiert le contrôle d’un FSP lorsqu’elle acquiert des valeurs mobilières de ce dernier comportant le tiers ou plus des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection de ses administrateurs. Ces valeurs mobilières peuvent être détenues directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre entité. Dans un cas comme dans l’autre, elles sont considérées comme la propriété de leur détenteur ultime. La personne physique ou l’entité est également considérée comme contrôlant le FSP lorsqu’un tiers détient les valeurs mobilières pour son compte. Si les titres de participation sont acquis à titre de garantie uniquement, par exemple en nantissement d’un prêt, il ne s’agit pas d’une acquisition de contrôle.

Précisons que lorsqu’un FSP est doté de diverses catégories d’actions, seules les actions comportant un droit de vote relativement à l’élection d’administrateurs sont pertinentes pour l’évaluation d’une acquisition de contrôle, et ce, même si le FSP est doté de catégories d’actions comportant des droits de vote portant sur d’autres questions.

De même, dans le cas d’une acquisition de titres convertibles d’un FSP, comme des actions sans droit de vote ou des options convertibles, une acquisition de contrôle n’a lieu que lorsque ces titres sont convertis en actions avec droit de vote relativement à l’élection des administrateurs, le cas échéant. La nouvelle demande d’enregistrement doit donc être présentée avant la conversion prévue et en tenir compte.

Acquisition du contrôle d’une entité qui contrôle la personne morale

Une personne physique ou une entité (seule ou avec des entités affiliées à elle) peut également acquérir le contrôle d’un FSP constitué en personne morale en acquérant le contrôle d’une entité qui contrôle ce dernier. Cette acquisition peut se faire de l’une ou l’autre des façons décrites à l’article 21 du Règlement, selon que l’entité en question est une personne morale, une société en commandite ou un autre type d’entité juridique. Le contrôle du FSP constitué en personne morale est alors exercé comme décrit à l’alinéa 21a) du Règlement (c’est-à-dire par la détention d’actions comportant le tiers ou plus des votes qui peuvent être exercés lors de l’élection des administrateurs).

Par exemple, dans le cas où une personne physique ou une entité prévoit acquérir le contrôle d’une entreprise qui détient elle-même toutes les actions avec droit de vote d’un FSP constitué en personne morale, c’est le FSP qui doit présenter la nouvelle demande d’enregistrement et être réenregistré avant que l’entreprise qui détient ses actions puisse être acquise.

Acquisition du contrôle d’une société en commandite

Une société en commandite est composée de commanditaires et d’un ou plusieurs commandités. Le commandité a une responsabilité illimitée à l’égard de la société et joue un rôle dans la gestion quotidienne des activités, tandis que les commanditaires apportent du capital, mais n’interviennent pas dans la gestion. En général, un commanditaire n’a pas de responsabilité personnelle à l’égard de la société.

L’ajout d’un commandité au sein d’une société en commandite enregistrée à titre de FSP constitue une acquisition de contrôle. Cet ajout nécessite la présentation d’une nouvelle demande d’enregistrement en vertu du paragraphe 24(1) de la LAAPD. Le réenregistrement doit être terminé pour que le commandité potentiel puisse entrer en fonction.

Acquisition du contrôle d’un autre type d’entité

Une personne physique ou une entité peut acquérir le contrôle d’un FSP qui n’est ni une personne morale ni une société en commandite, soit :

• par l’acquisition de titres de participation dans le FSP lui donnant droit de recevoir le tiers ou plus des bénéfices ou le tiers ou plus des éléments d’actif de ce FSP au moment de sa dissolution
• par l’acquisition du contrôle d’une entité qui contrôle le FSP

Une personne physique ou une entité peut également acquérir le contrôle d’une entité seule ou avec des entités affiliées à elle, au sens qui leur est donné à l’article 3 de la LAAPD.

Acquisition de titres de participation dans le FSP

Une personne physique ou une entité acquiert le contrôle d’un FSP qui n’est ni une personne morale ni une société en commandite lorsqu’elle acquiert des titres de participation lui donnant droit de recevoir le tiers ou plus des bénéfices de ce FSP ou le tiers ou plus des éléments d’actif de celui-ci au moment de sa dissolution. Ces titres peuvent être détenus directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre entité. Dans un cas comme dans l’autre, ils sont considérés comme la propriété de leur détenteur ultime. La personne physique ou l’entité est également considérée comme contrôlant le FSP si un tiers détient les titres de participation pour son compte.

Acquisition du contrôle d’une entité qui contrôle le FSP

Une personne physique ou une entité peut également acquérir le contrôle d’un FSP en acquérant le contrôle d’une entité qui contrôle ce dernier. Cette acquisition peut se faire de l’une ou l’autre des façons décrites à l’article 21 du Règlement. On considère qu’une entité contrôle un FSP si elle a droit au tiers ou plus des bénéfices ou au tiers ou plus des éléments d’actifs du FSP au moment de sa dissolution, comme décrit au sous-alinéa 21c)(i) du Règlement.

Quand présenter une nouvelle demande

Une nouvelle demande d’enregistrement doit être présentée lorsqu’une personne physique ou une entité prévoit acquérir le contrôle d’un FSP, conformément à l’article 21 du Règlement. C’est au FSP qu’il incombe de présenter cette demande, et de déterminer le moment approprié pour ce faire, en s’assurant de :

• disposer de renseignements concernant l’acquisition suffisants pour remplir la nouvelle demande d’enregistrement
• prévoir suffisamment de temps pour l’examen de sa nouvelle demande avant de clore l’opération d’acquisition envisagée, car il doit être réenregistré sur la base de cette demande avant que l’acquisition ait lieu

Par exemple, un FSP peut présenter sa demande après avoir signé une lettre d’intention non contraignante décrivant les conditions importantes de l’acquisition, ou après avoir signé des conventions d’achat et de vente qui sont conditionnelles à la réception d’une confirmation de réenregistrement.

Si un FSP présente une nouvelle demande en vue d’une acquisition de contrôle visée par le paragraphe 24(1) de la LAAPD, et que les détails de l’acquisition changent de façon importante après la présentation de la demande (p. ex., par l’ajout de nouvelles parties à l’acquisition ou par des changements à la structure d’entreprise prévue après l’acquisition), le FSP doit modifier sa demande. La Banque pourrait alors nécessiter plus de temps pour examiner la demande. Si des changements importants sont apportés à l’acquisition prévue avant qu’elle ait lieu, mais après le réenregistrement du FSP, ce dernier doit en informer la Banque. Pour en savoir plus, consultez la politique de la Banque sur la modification des demandes d’enregistrement.

Des précisions sur le délai nécessaire à l’examen d’une demande sont fournies plus loin, à la section Quand présenter une nouvelle demande d’enregistrement.

Qui doit présenter la nouvelle demande

C’est le FSP qui fait l’objet de l’acquisition qui doit présenter la nouvelle demande d’enregistrement, conformément au paragraphe 24(1) de la LAAPD.

Il est possible que la personne physique ou l’entité qui prévoit acquérir le FSP doive lui fournir certains renseignements afin qu’il puisse remplir la demande en tenant compte de l’acquisition prévue.

Moment du réenregistrement

Pour qu’un FSP continue de se conformer à ses obligations en matière d’enregistrement lorsqu’il fait l’objet d’une acquisition de contrôle, il doit présenter une nouvelle demande d’enregistrement et être réenregistré conformément au paragraphe 24(1) de la LAAPD avant la clôture de l’acquisition. Dans le cas où le FSP cessera d’exécuter des activités associées aux paiements de détail après l’acquisition, mais qu’il en exécutera encore jusqu’à ce moment-là, il doit être réenregistré en tenant compte de l’acquisition avant que celle-ci ait lieu.

Changement prévu par règlement

Tel qu’indiqué au paragraphe 24(2) de la LAAPD, si un FSP prévoit effectuer un changement prévu par règlement, il doit présenter une nouvelle demande d’enregistrement qui tient compte de ce changement. Il doit également être réenregistré avant de l’effectuer. Les types de changements visés par cette exigence sont établis dans le Règlement.

En vertu de l’article 22 du Règlement, un type de changement est prévu pour l’application du paragraphe 24(2) de la LAAPD, soit l’acquisition de certains intérêts par une entreprise d’État, au sens de l’article 3 de la Loi sur Investissement Canada.

Les exigences que les FSP doivent respecter lorsqu’ils effectuent un changement prévu par règlement, décrites au paragraphe 24(2) de la LAAPD, correspondent à celles qui s’appliquent en cas d’acquisition de contrôle, décrites au paragraphe 24(1) de la LAAPD. Essentiellement, le FSP doit soumettre une nouvelle demande d’enregistrement et être réenregistré avant que le changement puisse être effectué.

Acquisition par une entreprise d’État

Comme déjà mentionné, l’article 22 du Règlement prévoit que le réenregistrement est requis lorsqu’une entreprise d’État prévoit acquérir un intérêt dans un FSP.

Il convient de noter que, dans le Règlement, les conditions d’acquisition de l’article 22 sont moins étoffées que celles de l’article 21, car il n’y a pas de seuil minimum quant à l’intérêt pouvant être acquis par une entreprise d’État pour que le paragraphe 24(2) de la LAAPD puisse s’appliquer.

Définition du terme « entreprise d’État » dans la Loi sur Investissement Canada

La Loi sur Investissement Canada définit une entreprise d’État comme suit, selon le cas :

1. le gouvernement d’un État étranger ou celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou tout organisme d’un tel gouvernement;
2. une unité contrôlée ou influencée, directement ou indirectement, par un gouvernement ou un organisme visés à l’alinéa a)
3. un individu qui agit sous l’autorité d’un gouvernement ou d’un organisme visés à l’alinéa a) ou sous leur influence, directe ou indirecte.

En pratique, une entreprise d’État est une personne physique ou une entité détenue, contrôlée ou influencée, directement ou indirectement, par un gouvernement étranger.

Pouvoir de nomination

Une nouvelle demande d’enregistrement doit être présentée lorsqu’une entreprise d’État prévoit acquérir le pouvoir de nommer le premier dirigeant du FSP ou d’autres cadres supérieurs ou membres du conseil d’administration. Les cadres supérieurs comprennent le directeur financier, le directeur de l’exploitation, le directeur de la gestion du risque, le président et toute autre personne responsable de décisions au plus haut échelon de l’entité. Le FSP doit être réenregistré sur la base de sa nouvelle demande d’enregistrement avant que le pouvoir de procéder à une telle nomination soit accordé à l’entreprise d’État, et non pas seulement avant que ce pouvoir soit exercé.

Droits de vote

Une nouvelle demande d’enregistrement doit être présentée lorsqu’une entreprise d’État prévoit acquérir des droits de vote pouvant être exercés lors de l’élection des administrateurs d’un FSP constitué en personne morale. Plus précisément, si une entreprise d’État prévoit acquérir n’importe quel nombre de valeurs mobilières comportant des votes pouvant être exercés pour élire des administrateurs du FSP, ce dernier doit présenter une nouvelle demande d’enregistrement et être réenregistré avant que l’acquisition ait lieu.

Titres de participation

Dans le cas d’un FSP qui n’est pas une personne morale, une nouvelle demande d’enregistrement doit être présentée avant qu’une entreprise d’État ne puisse acquérir de ses titres de participation. L’acquisition de toute unité de participation, aussi petite soit-elle, dans le FSP ne peut avoir lieu qu’après la présentation d’une nouvelle demande et le réenregistrement du FSP par la Banque sur la base de cette demande. Une unité de participation englobe tout droit aux bénéfices du FSP ou tout droit à ses éléments d’actifs au moment de sa dissolution.

Exemption de l’obligation de présenter une nouvelle demande

En vertu du paragraphe 24(3) de la LAAPD, une nouvelle demande d’enregistrement n’a pas à être présentée si, à la date de prise d’effet de l’acquisition, le FSP sera visé par une exclusion fondée sur l’entité énoncée aux articles 9 et 10 de la LAAPD. Il convient de noter que, dans ce cas, il est probable que le FSP ait tout de même l’obligation d’aviser la Banque du changement en vertu d’autres dispositions de la LAAPD, dont celles des articles 22, 59 ou 60. Pour en savoir plus, consultez la politique de la Banque sur la modification des demandes d’enregistrement.

Pour des renseignements sur les exclusions fondées sur l’entité, consultez la politique de la Banque sur les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement.

Comment présenter une nouvelle demande d’enregistrement

La présente section traite de la présentation d’une nouvelle demande d’enregistrement en vertu de l’article 24 de la LAAPD une fois que le FSP a déterminé que les exigences de cet article s’appliquent à l’acquisition de contrôle ou au changement prévu par règlement dont il fera l’objet.

Remplir une nouvelle demande

Le processus de présentation d’une nouvelle demande d’enregistrement en vertu de l’article 24 de la LAAPD est semblable à celui de la demande initiale, avec l’ajout de certaines parties propres à l’application de cet article.

Dans sa nouvelle demande d’enregistrement, le FSP doit apporter toutes les mises à jour nécessaires découlant de l’acquisition ou du changement prévus. Par conséquent, il n’est pas tenu d’aviser la Banque de la modification de ses renseignements en vertu des articles 59 et 60 de la LAAPD. De même, il n’est pas attendu que le FSP donne à la Banque un avis de changement important ou d’activité nouvelle conformément à l’article 22 de la LAAPD, à condition que le changement important ou l’activité nouvelle découle de l’acquisition ou du changement prévus. Toutefois, la Banque doit être avisée de tout changement ayant une incidence sur les renseignements d’enregistrement du FSP qui survient après la présentation de la nouvelle demande d’enregistrement, et ce, de la manière requise par la LAAPD.

Pour entamer le processus, les FSP peuvent se connecter à Connexion FSP et sélectionner l’option de réenregistrement.

Quand présenter une nouvelle demande d’enregistrement

Comme déjà expliqué, l’article 24 de la LAAPD exige qu’un FSP présente une nouvelle demande d’enregistrement et soit réenregistré avant qu’une acquisition de contrôle ou un changement prévu par règlement ait lieu.

Cette nouvelle demande peut être présentée à tout moment avant que l’acquisition de contrôle ou le changement prévu par règlement ne prenne effet – tant que le FSP laisse suffisamment de temps à la Banque et au ministre des Finances pour examiner la demande et procéder au réenregistrement avant cette même échéance. Aucun FSP ne doit s’attendre à ce que les délais d’examen soient accélérés parce qu’il n’a pas présenté sa demande suffisamment à l’avance.

Le délai nécessaire à l’examen d’une nouvelle demande d’enregistrement en vertu de l’article 24 de la LAAPD varie en fonction des particularités de la demande. Voici quelques points à prendre en considération :

• La Banque dispose de 45 jours pour déterminer si elle refuse une demande en vertu du paragraphe 48(1) de la LAAPD suivant la date à laquelle elle estime la demande complète.
• Le ministre dispose de 60 jours pour décider s’il y a lieu d’examiner une demande d’enregistrement et peut proroger une ou plusieurs fois ce délai, par blocs de 60 jours.
• Si le ministre décide d’examiner une demande, il a 180 jours après avoir pris cette décision pour terminer son examen. Il peut proroger une ou plusieurs fois ce délai, par blocs de 180 jours.

Si un FSP conclut une acquisition de contrôle ou effectue un changement prévu par règlement avant d’être réenregistré, il exécute alors ses activités sans enregistrement valide, ce qui n’est pas conforme aux exigences d’enregistrement de la LAAPD. En effet, il est responsable de prévoir suffisamment de temps pour que la Banque et le ministre puissent examiner la demande, en tenant compte de la possibilité que les délais soient prorogés, dans la planification de toute acquisition de contrôle ou de tout changement prévu par règlement.

Fournir à la Banque des renseignements spécifiques à l’acquisition de contrôle ou au changement prévu par règlement

Après avoir sélectionné l’option de réenregistrement dans Connexion FSP, le FSP sera invité à fournir la raison de sa nouvelle demande d’enregistrement. Il devra alors indiquer qu’il fait une demande en vertu du paragraphe 24(1) pour une acquisition de contrôle, ou en vertu du paragraphe 24(2) pour un changement prévu par règlement. Il devra ensuite fournir des renseignements spécifiques à l’acquisition de contrôle ou au changement prévu par règlement. Le FSP doit fournir à la Banque tous les renseignements pertinents dans les champs correspondants et joindre les pièces justificatives nécessaires pour fournir une description complète de l’acquisition de contrôle ou du changement prévus.

Mettre à jour la demande d’enregistrement

Une fois que le FSP aura fourni les renseignements spécifiques à l’acquisition de contrôle ou au changement prévu par règlement, il sera dirigé vers la demande d’enregistrement en tant que telle. Les champs contiendront les plus récents renseignements d’enregistrement qu’il aura fournis à la Banque.

Le FSP devra mettre à jour les champs de manière à ce que tous les renseignements fournis reflètent véridiquement la situation une fois que l’acquisition de contrôle ou le changement prévu par règlement aura eu lieu, notamment :

• des renseignements sur la structure d’entreprise qui sera en place à la suite de l’acquisition de contrôle, y compris un organigramme à jour
• des renseignements sur toutes les entités qui contrôleront le FSP ou seront contrôlées par lui, au sens de l’article 21 du Règlement
• tout changement aux fonctions de paiement, à la valeur et au volume des opérations ou des fonds détenus pour des utilisateurs finaux, ou tout changement aux mandataires ou aux entités pouvant exécuter des fonctions de paiement de détail pour le compte du FSP

Tous les renseignements doivent être présentés du point de vue du FSP après l’acquisition ou le changement, et non du point de vue de la personne physique ou de l’entité qui prévoit acquérir le contrôle du FSP.

Pour en savoir plus sur les exigences relatives à la demande d’enregistrement, consultez le paragraphe 29(1) de la LAAPD et l’article 24 du Règlement. Les champs à remplir sont expliqués en détail dans le Guide détaillé pour remplir une demande d’enregistrement de la Banque.

Payer les droits d’enregistrement

Pour que la nouvelle demande puisse être envoyée, le FSP doit payer de nouveau les droits d’enregistrement applicables. Ces frais doivent être réglés en entier par carte de crédit ou transfert électronique de fonds. La Banque ne commencera à évaluer la demande que lorsque les droits d’enregistrement auront été payés.

Examen de la nouvelle demande

Après que le FSP a présenté sa nouvelle demande, la Banque lui envoie un accusé de réception par l’intermédiaire de Connexion FSP. Elle examine ensuite les renseignements fournis et peut communiquer avec lui si elle a besoin de renseignements supplémentaires.

Une fois que la Banque détermine que la demande est complète, les renseignements de la demande sont communiqués au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) et au ministère des Finances du Canada.

Examen par le ministre des Finances

La présentation d’une nouvelle demande d’enregistrement en vertu de l’article 24 donne au ministre des Finances l’occasion d’effectuer un examen lié à la sécurité nationale à partir des nouveaux renseignements relatifs à l’acquisition de contrôle ou au changement prévu par règlement dont le FSP fera l’objet.

En vertu du paragraphe 26(1) du Règlement, le ministre dispose de 60 jours à compter de la réception de la demande de la part de la Banque pour décider s’il y a lieu de procéder à un examen lié à la sécurité nationale. Il peut proroger une ou plusieurs fois ce délai par blocs de 60 jours, conformément au paragraphe 34(2) de la LAAPD et au paragraphe 26(2) du Règlement.

Si le ministre décide de procéder à un examen lié à la sécurité nationale, il a 180 jours après avoir pris cette décision pour le terminer. Il peut également proroger une ou plusieurs fois ce délai par blocs de 180 jours, s’il l’estime nécessaire et en avise la Banque, qui, à son tour, en informe le FSP.

Réenregistrement avant la prise d’effet de l’acquisition de contrôle ou du changement prévu par règlement

Dès que la Banque et le ministre des Finances terminent leur examen respectif de la nouvelle demande d’enregistrement, la Banque en communique l’issue au FSP. Si le FSP est réenregistré, la Banque lui remet un avis d’enregistrement fondé sur les renseignements fournis dans la nouvelle demande. Avec cet avis de la Banque, le FSP satisfait à l’exigence de l’article 24 de la LAAPD, selon laquelle il doit être réenregistré avant la prise d’effet de l’acquisition de contrôle ou du changement prévu par règlement. Après cette prise d’effet, le registre des FSP de la Banque est mis à jour pour tenir compte du nouvel enregistrement.

Entre-temps, le FSP continue d’être enregistré auprès de la Banque sur la base des renseignements de son enregistrement initial et peut poursuivre ses activités associées aux paiements de détail avant que l’acquisition de contrôle ou le changement prévu par règlement ait lieu.

La Banque s’attend à ce que les FSP l’avisent de la réalisation de l’acquisition de contrôle ou du changement prévu par règlement dans un délai de cinq jours ouvrables suivant celle-ci. Ils peuvent le faire dans le centre de messagerie de Connexion FSP.

Refus d’une nouvelle demande d’enregistrement

La Banque peut refuser une nouvelle demande d’enregistrement présentée en vertu de l’article 24 de la LAAPD, conformément aux pouvoirs que lui confère l’article 48 ou à une instruction du ministre donnée en vertu de l’article 40 de cette loi. Pour en savoir plus sur les pouvoirs et les pratiques de la Banque en ce qui concerne le refus et la révocation des enregistrements à titre de FSP, consultez la politique sur les refus et les révocations.

Si la Banque refuse une nouvelle demande d’enregistrement présentée en vertu de l’article 24 de la LAAPD, le FSP demeure enregistré auprès de la Banque sur la base de sa demande initiale et peut continuer d’exécuter les activités associées aux paiements de détail permises en vertu de cet enregistrement. Toutefois, la Banque ne le réenregistrera pas sur la base des nouveaux renseignements fournis à l’égard de l’acquisition de contrôle ou du changement prévu par règlement dont il prévoyait faire l’objet. S’il procède à cette acquisition ou à ce changement, le FSP exécutera ses activités sans enregistrement valide. L’article 23 de la LAAPD exige que les FSP soient enregistrés auprès de la Banque avant d’exécuter des activités associées aux paiements de détail.

Acquisition du contrôle d’un FSP

Si une personne physique ou une entité prévoit acquérir le contrôle d’un FSP (au sens de l’article 21 du Règlement) et qu’elle n’est pas elle-même un FSP, elle n’a pas besoin de présenter une demande d’enregistrement, sauf dans les cas ci-dessous. Pour terminer l’examen de la nouvelle demande d’enregistrement présentée par le FSP en vertu de l’article 24 de la LAAPD, la Banque peut avoir à demander au FSP certains renseignements sur l’acquéreur. Il revient à l’acquéreur de fournir au FSP les renseignements nécessaires. De plus, dans la planification de ses activités commerciales, l’acquéreur doit tenir compte des délais dont disposent la Banque et le ministre des Finances pour examiner la nouvelle demande d’enregistrement du FSP. L’examen doit être terminé avant que le contrôle du FSP puisse passer aux mains de l’acquéreur.

Commencer à exécuter des activités associées aux paiements de détail après l’acquisition du contrôle d’un FSP

Une personne physique ou une entité qui prévoit acquérir le contrôle d’un FSP n’a pas à présenter de demande d’enregistrement, sauf si elle prévoit commencer à exécuter des activités associées aux paiements de détail pour lesquelles le FSP n’est pas déjà enregistré. En vertu de la LAAPD, chaque personne physique et entité affiliée qui exécute des activités associées aux paiements de détail doit s’enregistrer séparément en tant que FSP.

Si une personne physique ou une entité prévoit acquérir le contrôle d’un FSP, elle doit vérifier attentivement quelles personnes physiques et entités exécuteront des activités associées aux paiements de détail après l’acquisition. Toute personne physique ou entité qui n’est pas enregistrée avant l’acquisition, mais qui commencera à exécuter de nouvelles activités associées aux paiements de détail après l’acquisition, doit présenter sa propre demande d’enregistrement. Cette demande s’ajoute à la nouvelle demande présentée par le FSP qui fait l’objet de l’acquisition en vertu de l’article 24 de la LAAPD.

Pour en savoir plus sur la façon de déterminer si une personne physique ou une entité exécute ou exécutera des activités associées aux paiements de détail, consultez la politique de la Banque sur les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement.

Acquisition du contrôle d’un FSP par un autre FSP

Si l’entité qui cherche à acquérir le contrôle d’un FSP est elle-même un FSP, elle n’a pas à présenter de nouvelle demande d’enregistrement. Toutefois, d’autres exigences en matière de déclaration peuvent s’appliquer, selon la nature de l’acquisition, notamment :

• mettre à jour, conformément aux articles 59 et 60 de la LAAPD, ses renseignements d’enregistrement, comme son organigramme, les renseignements sur toutes ses entités affiliées et les autres FSP qui contrôlent ou sont contrôlés par elle
• informer la Banque de tout changement important ou de toute activité nouvelle conformément à l’article 22 de la LAAPD (voir la ligne directrice de la Banque sur les changements importants)
• fournir des renseignements à jour dans les rapports annuels en vertu de l’article 21 de la LAAPD (voir la politique sur les rapports annuels)