Date de publication : 2 octobre 2024
Voici des exemples fictifs d’activités accessoires aux termes de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD) dans le contexte des gestionnaires de programmes de cartes.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.
Ces exemples se complètent. Nous recommandons de les lire dans l’ordre de leur présentation.
Cas de figure : marchand qui offre un programme de carte
Le marchand A a lancé un programme de carte de crédit pour rehausser l’expérience et la fidélité de sa clientèle.
Pour concevoir et émettre ses cartes, le marchand A s’est associé à l’entreprise B. Celle-ci a confié l’émission des cartes à son institution partenaire, la banque C, qui a une licence de l’entreprise D, un réseau de cartes de crédit. Les cartes arborent les logos du marchand A et de la banque C, et peuvent être utilisées partout où les cartes du réseau de l’entreprise D sont acceptées. Autrement dit, elles peuvent être utilisées chez le marchand A, mais aussi dans de nombreux autres commerces qui ne lui sont pas affiliés. L’entreprise B, conformément à son entente avec le marchand A, la banque C et l’entreprise D, est chargée de traiter et d’autoriser les transactions de paiement initiées avec les cartes du marchand A.
Le marchand A recueille et stocke certains renseignements personnels de ses clients pour exécuter son programme de points de fidélité et les communique à l’entreprise B pour les besoins du programme de carte. Ce faisant, il stocke les renseignements personnels des utilisateurs finaux à diverses fins, notamment en vue de transferts électroniques de fonds (TEF). Par conséquent, le marchand A exécute une fonction de paiement, soit la fourniture ou la tenue d’un compte.
Cependant, la fonction de paiement de tenue de compte est exécutée uniquement pour assurer le fonctionnement du programme de carte du marchand A, dont le seul objectif est de bonifier ses activités qui ne sont pas associées aux paiements en rehaussant l’expérience et la fidélité de sa clientèle. Bien que le marchand A fasse la publicité de son programme de carte, il n’en tire pas de revenus directs. Ainsi, la fonction de paiement exécutée par le marchand A est accessoire. Ce dernier n’est donc pas un fournisseur de services de paiement (FSP) aux termes de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD) et n’a pas à s’enregistrer auprès de la Banque du Canada.
Cas de figure : gestionnaire de programmes de cartes
Regardons maintenant le cas de l’entreprise B, qui travaille avec le marchand A pour la gestion de son programme de carte. Entre autres choses, elle propose aux marchands des solutions de cartes de crédit personnalisées, dans le cadre desquelles elle offre divers services. Par exemple, elle peut aider ses clients à se conformer aux différentes exigences établies par les émetteurs de cartes ou encore effectuer le traitement quotidien des opérations menées dans le cadre du programme de carte d’un marchand.
L’entreprise B stocke les renseignements personnels des utilisateurs finaux qui sont reliés aux informations de paiement générées pour eux. Elle tient également un registre des opérations de chaque titulaire de carte pour le compte de la banque émettrice. Chaque fois qu’un titulaire utilise sa carte (par exemple, à un terminal de point de vente ou sur une passerelle de paiement en ligne), un acquéreur envoie une demande d’autorisation par l’intermédiaire du réseau de cartes de l’entreprise D. L’entreprise B autorise ou refuse l’opération en fonction du registre propre au titulaire de la carte. À la fin de chaque journée, l’entreprise B compense toutes les opérations du titulaire de la carte et détermine le solde nécessaire au règlement. Les fonds sont ensuite transmis de la banque C aux autres institutions financières concernées via le réseau de cartes de la société D. Ainsi, l’entreprise B exécute plusieurs fonctions de paiement : la fourniture ou la tenue d’un compte; l’autorisation d’un TEF et la transmission, la réception ou la facilitation d’une instruction en vue d’un TEF; ainsi que la prestation de services de compensation.
Les fonctions de paiement exécutées par l’entreprise B ne sont pas accessoires à un autre service ou à une autre activité commerciale, puisqu’elles font partie intégrante de ses activités principales de gestion de programmes de cartes de paiement. En effet, l’entreprise B fait la publicité de ses services pour la mise sur pied de programmes de cartes de paiement et en tire des revenus. Par conséquent, elle répond à la définition d’un FSP aux termes de la LAAPD et doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada, dans la mesure où elle remplit les autres critères d’enregistrement.
Cas de figure : néobanque
L’entreprise B compte également parmi ses clients l’entreprise Z, qui se présente comme une néobanque. Moyennant des frais, celle-ci propose à ses clients un compte de dépôt rattaché à une carte prépayée à utilisation libre. L’entreprise B assure le traitement des opérations quotidiennes du programme de carte de l’entreprise Z. Comme dans les cas précédents, les cartes prépayées de l’entreprise Z sont émises par la banque C en vertu d’une licence de l’entreprise D, un réseau de cartes de paiement. L’entreprise Z a développé sa propre application sur laquelle ses clients peuvent vérifier leur solde, initier des TEF (Virement InteracMD, paiements de factures, etc.) et consulter leur historique de transactions.
Lorsqu’un client dépose de l’argent dans son compte auprès de l’entreprise Z, les fonds sont reçus et détenus au nom de l’entreprise Z chez la banque C. Étant donné que l’entreprise B tient le registre indiquant le solde des cartes des clients de l’entreprise Z, la banque C ne sait pas à qui appartiennent les fonds. Le traitement des opérations, la résolution des litiges et le service à la clientèle sont tous assurés par l’entreprise B pour le compte de l’entreprise Z. L’entreprise B verse également à l’entreprise Z une partie des revenus du programme de carte sous forme de commissions d’interchange.
Malgré le fait que l’entreprise Z a conclu une entente avec l’entreprise B pour l’émission de cartes prépayées, l’entreprise Z est un fournisseur de services de paiement à part entière. En effet, l’entreprise Z exécute plusieurs fonctions de paiement : la fourniture ou la tenue d’un compte; la détention de fonds au nom d’un utilisateur final; l’initiation d’un TEF à la demande d’un utilisateur final; ainsi que l’autorisation d’un TEF et la transmission, la réception ou la facilitation d’une instruction en vue d’un TEF. Le modèle d’affaires central de l’entreprise Z repose sur la prestation de services de paiement, dont elle fait la publicité et tire des revenus. Par conséquent, l’entreprise Z répond à la définition d’un FSP aux termes de la LAAPD et doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada, dans la mesure où elle remplit les autres critères d’enregistrement.
Exonération de responsabilité
Les cas de figure sont des exemples illustrant l’interprétation par la Banque du Canada de certaines exigences énoncées dans Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD). Les noms, les faits et les descriptions figurant dans ces cas de figure sont entièrement fictifs et ne font référence à aucune personne physique ou entité réelle.
De plus, ils ne constituent pas un avis juridique et ne doivent pas remplacer un tel avis si une personne physique ou une entité n’est pas sûre de devoir s’enregistrer auprès de la Banque du Canada en tant que fournisseur de services de paiement. La nature des produits et des services offerts par chaque personne physique ou entité varie, tout comme les circonstances entourant l’offre de ces produits et services. Par conséquent, toute personne physique ou entité possiblement assujettie à la LAAPD doit évaluer sa situation particulière au cas par cas, en fonction des faits et circonstances qui lui sont propres. C’est à cette personne physique ou entité que revient la responsabilité ultime de déterminer si elle est tenue de s’enregistrer auprès de la Banque.
Les exemples fournis ne remplacent pas la politique Les critères d’enregistrement des fournisseurs de services de paiement, mais la complètent. Les exemples et la politique doivent être lus conjointement.