Cas de figure concernant les entités affiliées

Date de publication : 12 décembre 2023

Les cas de figure suivants présentent ce qui peut être considéré comme une entité affiliée aux termes de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail.

Cas de figure : fournisseur de services de paiement qui contrôle directement une filiale

La société mère A est un fournisseur de services de paiement (FSP) qui exécute des activités associées aux paiements de détail et qui est soumis à la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (LAAPD). Elle détient 51 % des titres avec droit de vote d’une autre entreprise, la filiale B, ce qui est suffisant pour élire la majorité de ses administrateurs. En vertu de l’article 3 de la LAAPD, une entité est affiliée à une autre si l’une d’elles est la filiale de l’autre. Une entité est la filiale d’une autre si cette dernière la contrôle en détenant, directement ou indirectement, plus de 50 % de ses titres avec droit de vote, ce qui est suffisant pour élire une majorité de ses administrateurs.

Cela signifie que filiale B est une filiale et une entité affiliée de la société mère A. Au moment de présenter sa demande d’enregistrement en tant que FSP auprès de la Banque du Canada, la société mère A doit identifier la filiale B comme une entité affiliée.

En outre, la filiale B peut être tenue de s’enregistrer en vertu de la LAAPD, même si la société mère A est déjà enregistrée. Si la filiale B remplit les critères d’enregistrement, elle doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada séparément de la société mère A et identifier celle-ci comme une entité affiliée.

Cas de figure : fournisseur de services de paiement qui contrôle indirectement une filiale

La société mère A est un FSP qui exécute des activités associées aux paiements de détail et qui est soumis à la LAAPD.

La société mère A détient 90 % des titres avec droit de vote d’une autre entreprise, la filiale B, ce qui est suffisant pour élire la majorité de ses administrateurs.

De son côté, la filiale B détient 55 % des titres avec droit de vote d’une autre entreprise, la filiale C, ce qui est également suffisant pour élire la majorité de ses administrateurs.

Dans ce cas de figure, les filiales B et C sont toutes deux des entités affiliées à la société mère A, car :

• la société mère A contrôle directement la filiale B
• la société mère A contrôle indirectement la filiale C par l’intermédiaire de la filiale B

Lorsqu’elle soumet sa demande d’enregistrement, la société mère A doit identifier la filiale B et la filiale C comme des entités affiliées et fournir les informations requises en vertu de la LAAPD.

En outre, si la filiale B ou la filiale C remplissent les critères d’enregistrement, elles doivent s’enregistrer auprès de la Banque du Canada et identifier leurs affiliés, bien que la société mère A soit déjà enregistrée.

Cas de figure : fournisseur de services de paiement contrôlant indirectement une entité

La société mère A est un FSP qui exécute des activités associées aux paiements de détail et qui est soumis à la LAAPD. Elle détient 51 % des titres avec droit de vote de deux autres entreprises : la filiale B et la filiale D. Ses droits de vote sont suffisants pour élire la majorité de leurs administrateurs; selon l’article 3 de la LAAPD, cela signifie qu’elle les contrôle directement.

Les filiales B et D détiennent chacune détiennent chacune 31 % des titres avec droit de vote d’une autre entreprise, la filiale E. Individuellement, ni la filiale B ni la filiale D ne détiennent suffisamment de titres avec droit de vote pour élire une majorité des administrateurs de la filiale E. Toutefois, ensemble, elles ont 62 % de ses droits de vote, ce qui est suffisant pour élire la majorité de ses administrateurs. Selon l’article 3 de la LAAPD, cela signifie que la société mère A (qui contrôle les filiales B et D) contrôle aussi indirectement la filiale E.

Par conséquent, au moment de présenter sa demande d’enregistrement, la société mère A doit identifier les filiales B, D et E comme des entités affiliées et fournir les informations requises en vertu de la LAAPD.

En outre, si l’une des filiales B, D ou E remplit les critères d’enregistrement, elle doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada et identifier ses affiliés, bien que la société mère A soit déjà enregistrée.

Cas de figure : fournisseur de services de paiement qui est un affilié

La filiale D est un FSP qui exécute des activités associées aux paiements de détail et qui est soumis à la LAAPD. La société mère A détient 51 % des titres avec droit de vote de la filiale B et de la filiale D, ce qui est suffisant pour élire la majorité des administrateurs de chacune.

En vertu de l’article 3 de la LAAPD, une entité est affiliée à une autre si :

• l’une d’elles est la filiale de l’autre
• les deux entités sont des filiales d’une même entité
• les deux entités sont contrôlées par la même entité

Dans cet exemple, la société mère A contrôle à la fois la filiale B et la filiale D, ce qui signifie qu’elles sont des entités affiliées. Par conséquent, au moment de présenter sa demande d’enregistrement à la Banque du Canada, la filiale D doit identifier la société mère A et la filiale B comme des entités affiliées.

Si la société mère A ou la filiale B remplissent les critères d’enregistrement, elles doivent s’enregistrer auprès de la Banque du Canada et identifier leurs affiliés, bien que la filiale D soit déjà enregistrée.

Cas de figure : commandité qui contrôle une société en commandite

L’entreprise F est un FSP qui exécute des activités associées aux paiements de détail et qui est soumise à la LAAPD. C’est une société en commandite dont les commanditaires sont l’entreprise G et l’entreprise H.

La société en commandite (l’entreprise F) est contrôlée par son commandité, l’entreprise I.

En vertu de l’article 3 de la LAAPD, une entité est affiliée à une autre si les deux sont contrôlées par la même entité. Dans cette situation :

• l’entreprise F est affiliée à l’entreprise parce que, en tant que commandité, la l’entreprise contrôle l’entreprise F (la société en commandite)
• l’entreprise F n’est pas affiliée à l’entreprise G ni à l’entreprise H, puisque l’entreprise I ne contrôle pas ces commanditaires

Au moment de présenter sa demande d’enregistrement, l’entreprise F doit identifier seulement l’entreprise I comme une entité affiliée et fournir les informations requises en vertu de la LAAPD.

Si l’une des entreprises G, H ou I remplit les critères d’enregistrement, elle doit s’enregistrer auprès de la Banque du Canada et identifier ses affiliés, bien que l’entreprise F soit déjà enregistrée.

Cas de figure : une personne physique qui contrôle une entité

L’entreprise J est un FSP qui exécute des activités associées aux paiements de détail et qui est soumis à la LAAPD. C’est une société en commandite dont les commanditaires sont l’entreprise L et l’entreprise M.

La totalité de ses titres avec droit de vote sont détenus par la fiducie familiale K, qui peut ainsi élire la majorité de ses administrateurs.

La personne physique K détient des intérêts dans la fiducie familiale K qui lui donnent le droit de recevoir 55 % des bénéfices de la fiducie.

En vertu de l’article 3 de la LAAPD, une personne physique est affiliée à une entité si elle la contrôle. Pour qu’une personne physique contrôle une entité, autre qu’une personne morale ou une société en commandite, elle doit détenir, directement ou indirectement, des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de cette entité ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci en cas de dissolution.

Dans cet exemple, l’entreprise J est affiliée :

• à la fiducie familiale K, qui la contrôle
• à la personne physique K, qui contrôle la fiducie familiale K

Au moment de présenter sa demande d’enregistrement, l’entreprise J doit identifier la personne physique K et la fiducie familiale K comme des entités affiliées et fournir les informations requises en vertu de la LAAPD.